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当Mathayus由一个值得信任的朋友出卖，他必须封送他所有的力量，战胜一个狡猾强大的对手。他的对手会不择手段地解开一个至高无上的上古魔力。

　　爱丽丝(Maggie Q饰)是一名治疗睡眠的医生，她的新服务对象是一个饱受睡眠折磨的家庭。每当这家人入睡时，“夜魔”便会来袭，爱丽丝必须设法保护这家人。