在飞虎队担任狙击手的郁飞（陶大宇饰）调升为队长，领导20名已服务一年的队员。飞虎队在一次执行任务时，队员猎人（容锦昌饰）与一仔（陈国邦饰）因救人质心切而私自行动，违反纪律，遭上头责备，幸郁飞求情才不致

诸葛孔平（郑则仕 饰）乃诸葛亮第十八代子孙，他精通天文地理，平时还爱搞些发明创造，不断钻研捉鬼新法。而孔平之妻王慧（王小凤 饰）亦精通名理，功力了得，却又是一善妒之人，经常怀疑丈夫与他的师妹（利智 饰

本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫

　　四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场