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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤

十九世纪中期，意大利正处在奥匈帝国水深火热的统治中。为了解放祖国，轻骑兵上教安吉罗（奥利维•马丁内兹 Olivier Martinez 饰）密谋发动暴动推翻殖民统治，然而却因计划外漏而不得不流亡法国。